欧盟下令，IIIumina 80亿收购恐流产？

日期:2023-10-16

近日，一年多以后否决其80亿美元的收购，欧盟委员会已正式命令Illumina通过彻底切断与癌症血液测试开发商Grail的关系来进行忏悔。该委员会表示，DNA测序巨头可以选择具体的方式:例如，它可以将Grail出售给另一家公司，或将其分拆为一家公开交易的企业，并保留这样做的收益，前提是这一举动及时完成，并使Grail恢复到Illumina在2021年8月完成交易之前的独立和商业可行性水平。

根据其通告，欧盟委员会命令Illumina“提交一份处置Grail的具体撤资计划”，随后将接受审批。与此同时，Illumina将继续为圣杯持续的现金需求提供资金；这封信明确指出，该公司必须支持Galleri的开发和推出，这是一种旨在检测多达50种不同癌症的血液测试。

委员会指出，如果Illumina不遵守规定，它可以“定期支付罚款”，最高可达公司日收入的5%，而且它可能不会回避这样做。今年7月，欧盟委员会宣布了相当于Illumina年营业额10%的罚款总额达到创纪录的4.32亿欧元，Grail接受了“象征性的”1000欧元的打击，作为对完成其80亿美元收购的惩罚在交易之前获得欧洲反垄断监管机构的批准。

缘起两年前的这场收购

总部位于圣地亚哥的因美纳，于2021年8月敲定了这笔交易，当时尽管欧盟委员会(European Commission)调查这笔交易是否反竞争时，美国监管机构也没有批准这笔交易。

一年后，欧盟禁止了这一合并，担心这会抑制创新和减少选择。监管机构希望，创纪录的罚款将对其他寻求在没有布鲁塞尔批准的情况下完成交易的公司起到威慑作用。

早些时候，该公司的首席执行官弗朗西斯·德苏扎在一次激烈的代理权争夺战中，维权投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn)领导了一场股东运动，批评在违背欧盟和美国联邦贸易委员会意愿的情况下完成收购的“鲁莽决定”。

Illumina对罚款提出上诉，坚持认为监管机构阻止旨在帮助抗击癌症的交易可能会危及生命。除了反对罚款和对Grail的潜在剥离，Illumina还在卢森堡的法庭上就其是否有权调查该合并案进行辩论。

Illumina说:“我们不同意委员会有权审查圣杯交易，也不同意委员会处以罚款的前提。“我们已经对欧盟的管辖权提出上诉，并将对任何罚款决定提出上诉。Illumina与Grail的合并有利于竞争，符合欧洲和全世界患者的最佳利益。”

当时Illumina表示，将向欧盟最高司法机构上诉该决定，并将继续实施计划，使其癌症检测技术在未来“在整个欧盟范围内广泛可用和负担得起”。

“我们仍然专注于获得交易的许可，”Illumina发言人在一份声明中说。“我们将继续与欧盟委员会合作，以达成解决方案。”

在其裁决，裁定该法院表示，欧盟竞争主管机构有权审查可能影响欧盟成员国之间或单一地区内贸易的拟议收购。通常情况下，如果参与并购的公司规模足够大，全球收入超过一定数额，欧盟委员会(European Commission)可以自己发起调查，虽然Illumina和Grail低于这些门槛，但他们的交易在2021年初被国家当局提交给了欧盟监管机构——首先是法国，不久之后是希腊、比利时、挪威、冰岛和荷兰的请求。

Grail最初是作为Illumina的副产品于2016年推出的，它因开发了一种血液测试而闻名，这种血液测试能够检测多达50种不同肿瘤的早期癌症迹象，同时分析DNA片段以追溯疾病的起源器官。2021年6月，GRAIL在美国推出首个多癌症早期检测测试Galleri。

Illumina在布鲁塞尔的竞争监管机构之前，一直将Grail作为自己的子公司，同时保持其业务运营的距离做出最后决定这两家公司是可能合并还是必须正式分道扬镳。2021 年 8 月 18 日，Illumina 重新收购了之前剥离的 GRAIL，旨在利用Illumina的资源加速 Galleri 测试的全球可用性和可负担性。

早些时候，Illumina首席执行官弗朗西斯·德苏扎(Francis deSouza)在接受采访时表示，要完全实现癌症测试的好处，需要将该产品完全集成到Illumina的商业企业中。“欧洲的监管和报销环境很复杂，需要在欧洲大陆、国家、有时是地区层面进行批准。这是一项繁重的工作，我们有很多人在做这项工作”，他说，“这不是我们可以帮忙做的事情，也不是给Grail做咨询任务，这需要我们公司很多人的努力。”

游说于欧美两地监管，这次仍将继续上诉吗

“今天的决定恢复了早期癌症检测测试发展中的竞争。这些测试可能是我们抗癌斗争中的一个突破，负责竞争政策的欧盟司法专员迪迪埃·雷德斯(Didier Reynders)表示:“通过命令Illumina恢复Grail的独立性，我们确保了这个关键市场的公平竞争，最终有利于欧洲消费者。”

“Illumina目前正在审查欧盟委员会的撤资令，”公司发言人在一份声明中说。自2021年以来，Illumina一直在独立管理Grail，并在该公司的案件在大西洋两岸的监管机构和法院中蜿蜒前行时，推迟了将该公司完全整合到其业务中。

Illumina以前起诉委员会时欧洲法院称，由于Grail尚未在欧洲大陆开展任何业务，它缺乏阻止收购的管辖权。此事目前正在上诉中，Illumina此前曾表示，预计将在今年年底或2024年初达成解决方案。

这一时间表与美国正在进行的另一项上诉类似，Illumina正在寻求推翻美国联邦贸易委员会今年早些时候下达的撤资令。

今年4月，在该机构的行政法法官做出有利于Illumina的裁决并否认反垄断挑战后，FTC改变了方针之前的九月。与此同时，欧盟委员会(European Commission)已经表示，自干预以来，它打算下令当年12月完全出售圣杯。

欧洲和美国监管机构都表示反对这项交易理由是Illumina对基因组癌症测试的所有权可能会诱使该公司抑制潜在液体活检竞争对手的R&D工作——由于该公司在国际市场上的巨大份额，这些竞争对手也将严重依赖Illumina的DNA测序硬件。

展望未来，Illumina此前曾表示，将在继续上诉的同时采取撤资策略。司法上的胜利将有效地取消将癌症检测业务分离出去的命令。

未来结局可能将向何处去？

因美纳是测序仪行业巨头，拥有全球一万多名员工，155个国家的9500多个客户，23000台累计测序仪装机，去年营收45.5亿美元，投入研发10亿美元。过去五年复合增长11%，年营收中70%以上来自于耗材（文库制备和测序试剂盒，包括流通池、试剂等），15%以上来自于仪器的收入，而剩下的则来自于服务等收入。

过去的几个月，因美纳任命了新的董事为主席，值得一提的是，新任CEO已经于两周前入职。自重新收购以来，截至 2023 年第 2 季度，GRAIL累计收入已达 1.09 亿美元。在监管审查和相关法律程序未决期间，GRAIL独立于 Illumina 运营。Illumina展示了GRAIL在监管审查结果下的可能结局：

如果在美国第五巡回法院或欧盟司法管辖上诉中败诉（任一败诉），Illumina将迅速进行GRAIL资产剥离；如果赢得两个未决案件，Illumina将全面重新评估 GRAIL 的资产组合，这可能会导致整合或剥离部分或全部 GRAIL，以实现股东价值最大化。

这就意味着，Illumina是要等到两院的最终判决结果都出来之后，再（大概率）剥离GRAIL，而这可能就在今年底。

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