本文通过对近期科创板医疗器械行业IPO企业的问询/反馈问题进行汇总，去除其中的通用类问题（对所有行业的企业均可能问及的问题），总结了近年来医疗企业IPO的5类主要问题，即业务合规问题、销售模式及两票制影响问题、产品质量问题、环境保护问题、知识产权问题等。下文针对各类问题的基本情况、与之相关的常见反馈意见或问询问题、被问及企业及相关答复等方面，具体加以阐述。

关于业务合规问题

1、概述

医药企业及其产品因涉及人的生命健康安全,属于确需保留行政许可范围。根据《中华人民共和国药品管理法》(以下简称“《药品管理法》”)等法律法规的规定,医药生产企业需要取得《药品生产许可证》、《药品GMP证书》;医药经营企业需要取得《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》(即药品GSP认证);医药生产企业生产药品,需要取得新药证书、药品批准文号等。医药企业在申报IPO材料前,应确保公司(包括募投项目)已经取得了业务开展所需的相关资质许可。例如,在浙江康乐药业股份有限公司、广东利泰制药股份有限公司等医药企业的IPO申请中,证监会就因募投项目涉及的原料药批准文号、GMP证书等尚未取得等原因而对募投项目的可行性、市场前景和盈利能力产生疑虑,进而否决其IPO申请。

另外,随着我国医药卫生体制改革的深化,越来越多的医药企业参与到改革之中,并拓展了相关新型经营业务及经营方式,但由于在相关改革过程中,我国相关法律监管有待完善,因而导致相关业务的合规性往往成为证监会关注的重点。例如,在浙江诺特健康科技股份有限公司(以下简称“诺特健康”)IPO申请中,发审委着重关注诺特健康与医疗机构渠道合作的业务模式中,由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询,该等安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定;诺特健康在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法;医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法;诺特健康与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。此类合规性问题,可能成为企业IPO申请被发审委否决的一项重要因素。

2、与此相关的常见反馈意见或问询

（1）产品及终端资质：

问题概述：请描述发行人报告期内所经营的相关产品的名称、有效注册证号、产品分类和收入情况，并区分直销模式、经销模式下将产品销往公立医疗机构、民营医疗机构、经销商的情况，并核查前述民营医疗机构是否具有医疗资质？

被问及企业：安翰科技、华熙生物、昊海生科

具体问题：

1）安翰科技（第二轮问询）（第二轮问询）

问：说明美年大健康使用发行人的相关产品是否涉及取得相关资质，美年大健康是否拥有了相关资质；

答：根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位应当有与在用医疗器械品种、数量相适应的贮存场所和条件；医疗器械使用单位应当加强对工作人员的技术培训，按照产品说明书、技术操作规范等要求使用医疗器械。

根据美年大健康的说明，除《医疗机构执业许可证》外，美年大健康采购并使用公司产品无需取得其他关于医疗器械的资质文件。经核查美年大健康相关门店的营业执照、《医疗机构执业许可证》等相关资质文件，报告期内采购公司产品的美年大健康相关门店均已取得《医疗机构执业许可证》。美年大健康相关门店报告期内均已取得使用发行人产品的相关资质。

2）华熙生物（第二轮问询）

问：关于经销商根据问询回复，发行人的医用产品分为I、II、III级，II、III级以上严禁向非医疗机构销售……对于II、III级以上的各类医疗产品，区分民营医院、公立医院和经销商，说明相关产品的最终销售金额和主要客户；说明相关民营医院是否具有相关医疗资质

答：直销模式下，公司在与民营医疗机构建立业务关系时，均要求其提供《医疗执业机构许可证》和相关资质证照，对其是否具有相关医疗资质进行审核；经销模式下，公司亦要求经销商提供《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》等相应资质，在销售协议中及日常管理中要求其销售至具有相关资质的医疗机构，并由公司通过取得经销商销售记录、市场监察等方式实施监督。报告期内，公司民营医疗机构客户均具有相关医疗资质。

3）昊海生科（第二轮问询）

问：对于II、III级以上的各类医疗产品，区分民营医院、公立医院和经销商，说明相关产品的最终销售金额和主要客户；说明相关民营医院是否具有相关医疗资质

答：按照眼科、整形美容与创面护理、骨科、防粘连及止血4个类别，分别就各年度其销往民营医院、公立医院、经销商的前五名客户（分别计算）的销售内容和销售金额进行披露。经销模式下，公司通过经销商销售II、III级以上各类医疗产品，与经销商的下游经销网络或者相关医疗机构并不发生直接交易，故公司无法精确统计经销模式下的最终销售金额。直销模式下，公司在与民营医院建立业务关系时均要求其提供《医疗执业机构许可证》和相关资质证照，对其是否具有相关医疗资质进行审核；经销模式下，公司亦要求经销商销售至具有相关资质的下游客户。报告期内，公司主要民营医院客户均具有相关医疗资质。

（2）终端是否存在非医疗机构：

问题概述：在现有的经销模式下，是否可能出现经销商将医疗器械产品销售至美容院等非医疗机构的情形，以及是否符合法律法规的规定，发行人如何控制该种风险？

被问及企业：华熙生物、昊海生科

具体问题：

1）华熙生物（第三轮问询、第四类问询）

第三轮问询：说明经销商是否存在将发行人的II、III级产品销售至美容院等非医疗机构的情形，是否存在将相关医疗产品作为一般产品使用的情形，如是，结合目前行业监管政策，发行人是否知晓相关行为，是否配合经销商从事相关销售，相关事项是否存在违法违规情形，以及发行人可能承担的相关法律责任

答第三轮问询：报告期内，不存在发行人经销商将发行人的药品、Ⅲ类医疗器械产品销售至美容院等非医疗机构的情形，亦不存在将相关医疗产品作为一般产品使用的情形。公司已建立追溯系统及体系，能够获取经销商对于药品和Ⅲ类医疗器械的最终销售情况。公司制定了《经销商管理制度》，并通过经销协议严格约定其最终销售机构名单，同时通过扫码平台监控产品流向，确保经销商将公司药品、Ⅲ类医疗器械销往具备《医疗机构执业许可证》等相应资质的终端医疗机构。

报告期内，公司Ⅱ类医疗器械各期的销售收入分别为0.43万元、1.44万元、1.94万元和0.13万元，销售金额很小。医疗器械监督管理条例（国务院680号令）等相关法规对于Ⅱ类医疗器械的使用没有强制性规定；发行人销售的Ⅱ类医疗器械医用透明质酸钠润滑剂的说明书及技术要求中均未规定其必须在医疗机构中使用，对使用人员的资质也没有强制性要求。

第四轮问询：保荐机构、律师详细说明对发行人相关系统的核查情况，以及对终端销售的核查情况，结合核查过程和内容，就发行人是否存在将Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械通过经销方式销售到非医疗机构的情形发表明确意见

答第四轮问询：1）核查过程

①取得发行人“华熙生物防伪溯源管理平台”的开发协议、费用支出凭证和发票；了解平台的模块功能，取得平台导出的产品动销数据、经销商销售动销数据；

②访谈发行人各医疗产品业务负责人，了解公司医疗产品可追溯性的管理措施和成果，了解各类产品是否存在通过经销方式销售到非医疗机构的情形；

③取得Revitacare对医疗器械类产品制定的追溯流程；访谈丝丽精华液业务负责人，了解丝丽精华液追溯管理的法规要求和实际管理情况；

④通过发询证函、实地走访/电话及视频访谈经销商、走访经销商下游客户、取得内部资料、实施分析性程序等方式，对公司经销商销售的真实性、期末库存及最终销售情况进行了核查，具体核查程序及核查情况参见第三轮问询函之回复报告/问题2第（14）题之回复；

⑤取得发行人Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的说明书、技术要求及部分经销协议，取得公司《经销商管理制度》，了解控制的内部控制管理制度；取得了主要经销商的说明，确认其不存在将发行人的Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械产品销售至美容院等非医疗机构的情形；

⑥核查了发行人“华熙生物防伪溯源管理平台”，抽查了Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品的最终销售情况；

⑦对发行人报告期前十大经销商覆盖的终端医疗机构进行走访，共实地走访34家终端医疗机构，核查经销商向下游客户销售的合规性和规范性。

2）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

①“华熙生物防伪溯源管理平台”是发行人出于流向追踪和防伪管理等考虑建立的信息化管理平台，并非药品及医疗器械追溯法规的强制性要求；该平台使用前后，发行人均能够凭借公司信息管理系统及业务管理制度记录各类医疗产品的销售发运记录、编制医疗产品追溯码等方式，满足国家对于医疗产品可追溯相关规定的要求；

②Cytocare透明质酸无源植入物属于Revitacare可追溯系统的范畴，Revitacare已按照欧盟的法规要求制定相应的产品追溯流程；丝丽精华液无需执行全程追溯；

③发行人Ⅲ类医疗器械产品仅限于在国家正式批准的医疗机构中，由具有相关专业医师资格的人员，严格按照产品使用说明书的要求进行使用。发行人销售的Ⅱ类医疗器械金额较小，产品仅为医用透明质酸钠润滑剂，产品用于导管或内窥镜进入人体自然腔道时的导入润滑，需要由具有相关专业资格的医护人员进行使用，因此非医疗机构不存在采购需求，不存在向非医疗机构销售的情况。

公司通过“华熙生物防伪溯源管理平台”及流向追踪管理体系，能够获取经销商对于Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的最终销售情况。公司制定了《经销商管理制度》，并通过经销协议严格约定其最终销售机构名单，同时通过扫码平台监控产品流向。经核查，报告期内，不存在发行人经销商将发行人的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品销售至美容院等非医疗机构的情形。

点评：三轮回复中，保荐机构及发行人未对II类医疗器械是否销往美容院等非医疗机构的情形给出明确答复；因此第四轮问询被重复问及此问题。

2）昊海生科（第二轮问询）

问：经销商是否存在将发行人的II、III级产品销售至美容院等非医疗机构的情形，是否存在将相关医疗产品作为一般产品使用的情形，如是，结合目前行业监管政策，发行人是否知晓相关行为，是否配合经销商从事相关销售，相关事项是否存在违法违规情形，以及发行人可能承担的相关法律责任

答：报告期内，发行人及其下属子公司主要销售产品包含二类和三类医疗器械，其中，二类医疗器械主要为人工晶状体推注器、眼科手术刀、带线缝合针等产品，发行人销售上述产品与人工晶状体产品配套用于白内障手术。根据发行人与经销商签署的三类医疗器械产品经销协议以及发行人制定的《商务销售管理制度》，经销商应当将发行人的三类医疗器械产品销售至发行人授权的医院，经销商须根据相关质量体系要求，对产品进行记录控制。因此，发行人已按照相关法律法规要求就经销商销售发行人产品制定了相关管理控制规范。报告期内，发行人未发现经销商将公司的三类医疗器械产品销售至美容院等非医疗机构的情形，亦未发现将相关医疗产品作为一般产品使用的情形。

（3）质量问题追溯：

问题概述：发行人不能获取经销商最终销售情况是否符合行业政策和监管要求，是否符合行业对于问题产品质量问题追溯要求的管理？

被问及企业：复旦张江（医药企业）、昊海生科（医疗器械企业）、佰仁医疗

具体问题：

1）复旦张江（第一轮问询）

问：披露发行人的每种产品是否均可追索及对相关规定的具体情况，并披露经销商的终端销售及期末存货情况、期后退货情况

答：发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人主要产品的销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五名客户销售情况”中补充披露如下：披露发行人的每种产品是否均可追索及对相关规定的具体情况，并披露经销商的终端销售及期末存货情况、期后退货情况。

根据《药品生产质量管理规范（2010修订）》和《国家药监局关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》等相关法律法规的规定，发行人为其医药类产品艾拉、里葆多、复美达建立了发运记录，每次发货都登记产品名称、规格、批号、数量、收货单位和地址、联系方式、发货日期、运输方式等相关信息。同时，使用第三方技术平台的电子追溯码给各级药品包装单元进行赋码，并及时将对应的生产信息、发运信息扫码上传。公司也明确要求药品经销商在经销过程中，必须及时将产品流向和销售数量等信息扫码并回馈给发行人，由发行人将信息上传至第三方平台，确保药品流通过程的追溯管理。

同时，发行人会定期进行产品的模拟召回，对药品追溯系统的管理进行确认，确保整个系统的有效性，确保发生产品质量问题时可及时根据追溯系统的信息发起有效召回。

综上，发行人对于药品流向和可追溯性的管理符合行业政策和监管要求，也符合行业对于问题产品质量问题追溯要求的惯例。

2）昊海生科（第三轮问询）

问：说明发行人不能获取经销商最终销售情况是否符合行业政策和监管要求，是否符合行业对于问题产品质量问题追溯要求的惯例；

答：对于药品和医疗器械产品可追溯性方面，相关主要监管规定具体如下：

公司严格遵守国家法律法规对于药品和医疗器械产品追溯的相关规定。针对药品类产品，公司根据《国家药监局关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》等相关法律法规，为其药品类产品玻璃酸钠注射液和外用重组人表皮生长因子编制电子监管码，并使用第三方技术系统进行追溯。公司明确要求药品经销商在公司提出要求时须向公司披露产品流向和销售数量，并在药品监管码的协助下掌握产品的销售对象。

针对医疗器械类产品，公司设立了符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息管理系统，并且公司在所有产品发出之前，均完整地记录所有相关的产品信息，包括但不限于生产批次、生产时间、生产数量、发出产品的接收人信息，并予以录入系统。以保证对医疗器械产品批次生产数据跟踪、产品出入库操作规范、销售过程的全程可追溯得以实现。同时，公司要求经销商根据《医疗器械经营监督管理条例》建立并执行进货查验制度和销售记录制度，购进、贮存、销售等记录应当符合可追溯的要求，公司需要时可获得此记录。

按照国家法律法规对于药品和医疗器械经营企业的要求，药品和医疗器械经营企业应确保产品生产、流通和使用全过程来源可查、去向可追。公司建立并执行相关追溯体系主要目的是确保在出现客户投诉、不合格产品和临床使用过程中发生不良事件以及发生串货或者销往非医疗机构时，公司可通过查验产品的批号进行流向复核，防止出现制假产品、来源不明产品、使用不当产品和运输保管不当产品。

公司要求经销商保存相关分销记录，但在日常经营中并不会要求经销商提供全部销售数据，仅会根据需要不定期地对经销商做一定抽查。同时，由于公司与经销商的下游经销网络或者相关医疗机构不发生直接交易，公司的计算机信息系统与经销商的信息系统并不对接，故公司无法准确统计经销商的终端销售数据。

综上，发行人对于产品流向和可追溯性的管理符合行业政策和监管要求，也符合行业对于问题产品质量问题追溯要求的惯例。

3）佰仁医疗

答：（产品溯源）公司按 ISO9001 与 ISO13485 的要求建立了生产质量管理体系，制定了《产品 标识与可追溯控制程序》以及《物料名称管理规定》、《产品生产批号、灭菌批号管理规定》、《库房物资批号管理规定》等以满足行业主管部门对产品溯源的要求。公司涤纶补片、外科生物补片、生物疝补片等产品以批号作为唯一追溯标 识，人工生物心脏瓣膜、瓣膜成形环、肺动脉带瓣管道等产品以序列号作为唯一 标识进行追溯。按此唯一性标识可追溯的批记录为：每一产品所使用的原、辅料 的来源、型号、批号、供方、制造商等信息，牛源材料包括牛耳号；每一产品的 生产加工过程（包括洁净区环境检测、关键工序、特殊工序参数、成品出入库等） 的控制情况，以及生产过程中有关的设备、人员等情况；记录货运包装收件人的 名字和地址，要求经销商建立产品分销记录，当需要时，可以提供此记录。在终端医院临床使用环节，公司要求经销商每例填写产品随访单，并且在合 同中有明确条款规定经销商必须配合。目前人工生物心脏瓣膜和肺动脉带瓣管道 产品执行比较好，生物补片因为使用数量大，医院配合随访意愿较低。为提高随 访执行率，公司与赣南医学院附属医院合作开发了数字化随访系统，目前正在测 试中。若未能及时搜集随访卡，可通过终端医院手术记录进行溯源，溯源路径为 随访卡/病历资料—销售记录—物流单—成品检验记录—环境清洁记录、检测记 录—生产、审核、检测记录—原、辅料进货检验记录等。

（4）医生培训：

问题概述：说明发行人是否对经销商的最终医院的医生进行培训？

被问及企业：华熙生物、昊海生科

具体问题：

1）华熙生物（第三轮问询）

问：说明发行人是否需对经销商的最终医院的医生进行培训，如是，说明在不知道最终销售的情况下如何开展培训；如否，结合发行人相关销售费用上升的原因，说明能否保证相关产品确由专业医生操作完成，相关医生是否可以了解、熟练掌握使用和推荐发行人的产品，发行人如何保证经销商不存在串货或与发行人直销发生冲突的情形；发行人的内部管理是否有效；

答：①发行人需对经销商的最终医院的医生进行培训

为提高相关医疗从业者对公司产品及应用知识的认识和理解，提升公司产品使用的安全性和有效性，发行人对经销商服务的最终医院的医生也会进行培训。

对于经销商服务的医疗机构，一般由经销商组织对其覆盖的医疗机构及其医生进行培训，并向公司提出配合、支持培训的需求，公司会派出或提供相关人员进行培训支持。此外，公司已建立追溯系统及体系，能够获取经销商对于药品和医疗器械最终销售的医疗机构情况，并与经销商协商共同制定培训计划，通过医疗机构科室会、区域培训会议、学术论坛及学术交流会等培训方式，实现对终端医疗机构及其相关医生的培训，确保相关医生能够了解、熟练掌握使用和推荐发行人的产品。

同时，公司会对经销商进行培训，培训主要内容包括公司介绍、产品介绍、产品使用基础知识介绍、产品临床研究成果交流等，此后由经销商通过自行举办培训会议或入院培训等方式，对终端医疗机构的医生进行培训，使相关医生可以了解、熟练掌握使用和推荐发行人的产品。

公司按区域对经销商实行管理，通过经销协议约定其最终销售机构名单，同时通过扫码平台监控产品流向。此外，公司设立经销商保证金约定、串货违约惩罚等机制，以约束和防止经销商窜货或与发行人直销冲突的情形。

②发行人的内部管理有效

公司已制定《经销商管理制度》，为经销商管理提供系统的管理规范指引。公司与经销商签署的《经销协议》中约定其经销客户范围、列明经销客户名单，在下单录入系统前，审核其经销客户/机构的营业执照；并且公司要求经销商出具相关承诺，确保其遵守公司价格政策，不发生将所经销的产品超越授权区域、渠道销售，造成市场倾轧、价格混乱的窜货行为；要求经销商严格按照药品及医疗器械流通管理的法律法规，仅向有资质的医疗机构销售，严禁向非医疗机构销售等。

报告期内，公司严格遵守和执行了关于经销商管理的有关规定，发行人的内部控制有效。

2）昊海生科（第三轮问询）

问：说明发行人是否需对经销商的最终医院的医生进行培训，如是，说明在不知道最终销售的情况下如何开展培训；如否，结合发行人相关销售费用上升的原因，说明能否保证相关产品确由专业医生操作完成，相关医生是否可以了解、熟练掌握使用和推荐发行人的产品，发行人如何保证经销商不存在串货或与发行人直销发生冲突的情形；发行人的内部管理是否有效。

答：①对最终医院医生的培训情况

玻尿酸产品的培训根据公司医疗美容领域注射用玻尿酸产品注册证要求，玻尿酸产品仅限于在国家正式批准的医疗机构中，由具有相关专业医师资格的人员经培训后方能按照产品使用说明书的要求进行使用。直销模式下，相关的产品使用方法的培训由公司向直销的终端医疗机构完成；经销模式下，公司通过对经销商的授权管理模式，可了解经销商的终端销售对象。对于经销商的终端医疗机构及医生的培训也主要由公司负责，经销商则负责医疗机构的相关人员的联系对接、培训组织及培训协调工作，培训需求由经销商根据各自市场的销售进度和开发阶段提出。公司对于医疗机构和医生的培训与直销模式下的相关培训基本一致，主要由公司编制相关培训材料（以PPT和视频材料为主），并委派市场、销售或医学人员到相关医疗机构，对医生进行培训和产品使用方法的讲解。一般情况下，公司对于医生的培训是发生在医生所属机构首次使用公司产品时和新产品上市阶段。

其他医疗产品的培训公司的人工晶状体产品中，对于预装式及光学设计较复杂的人工晶状体，在首次使用产品时，公司或授权经销商会进行光学性能解读及手术装载演示等培训。除玻尿酸产品、人工晶状体外，公司其他医疗产品主要包括玻璃酸钠注射液、医用几丁糖（关节腔内注射用或防粘连用）、医用透明质酸钠凝胶、重组人表皮生长因子产品等，上述产品均属于临床中使用多年的成熟手药品/医疗器械，除重组人表皮生长因子属于公司的原研药物外，其他产品在终端市场上均有较多的国内外功效类似的竞争产品存在，因此医生对于上述产品的特点和手术中使用的技术要求均较为熟悉。对于不熟悉公司产品的医生，通过学习对简单的产品讲解、阅读相关医学文献和观看公司制作的注射/手术视频宣教资料，可以了解公司产品的治疗原理和操作方式。因此，在一般情况，公司无需对包括公司直销医院和通过经销商销售产品的终端医院的医生进行相关产品的现场使用培训。在经销模式下，对于医院层面的医生产品培训工作，通常由经销商的销售团队根据公司提供的学术资料和相应的视频材料等自行完成对产品的讲解。在终端销售对象提出特定培训需求或者产品处于开发进院阶段的情况下，经销商可能要求公司委派相关人员参与。

公司发生的培训费用主要以公司相关培训人员的差旅费用为主，而为使医生能够区分公司产品与竞争产品的差异，提升公司产品的知名度和医生对于公司产品的信任度，公司通常通过学术会议、专题会、论坛等形式来宣传公司产品。

（5）防止经销商串货或与直销发生冲突：

问题概述：发行人如何保证经销商不存在串货或与发行人直销发生冲突的情形，发行人的内部管理是否有效？

被问及企业：昊海生科

具体问题：昊海生科（第三轮问询）

问：如何保证经销商不存在串货或与发行人直销发生冲突的情形

答：公司具有完善的终端医疗机构授权体系，根据公司的授权体系，直销模式终端医疗机构覆盖范围和经销模式终端医疗机构覆盖范围严格区分。同时，在经销模式下，对特定终端医疗机构，仅授权一家经销商代表，不存在交叉重叠情况。公司在与经销商签订的经销协议中，对经销商的授权经销范围、串货行为认定及相关处理方式等进行了明确约定，若经销商违反经销协议约定向非授权范围内的医院销售，经发行人核查属实的，发行人有权要求该经销商赔偿因串货导致的损失。

报告期内，公司严格执行上述授权管理制度，未发生经销商与发行人直销发生冲突的情形；发行人仅存在少量经销商串货情形，针对串货情形发行人已进行了严格处理。报告期内，发行人授权管理制度和相关的内部控制有效。

关于销售模式及两票制影响问题

1、概述

2016年12月26日，国家卫生计生委等部门联合发布《关于在公立医院医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，首次规定“两票制”的含义：药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。

经过统计和分析而知，多数医药企业的销售模式为直销模式和/或经销模式，逐渐开始出现配送商模式，之前存在的多级代理商、非终端调拨等等业务模式正在逐步退出，上述表述是“两票制”执行以来医药企业销售模式的真实变化。其中，直接销售指的是医药企业直接将产品销往医院和药店等终端的模式，此种模式下医药企业直接向终端开具发票（一票）并收取款项；经销模式指的是医药企业将产品销售给经销商（一票），由经销商再将产品销售给医院和药店等终端（两票），此种模式下市场推广主要由经销商完成，医药企业协助经销商进行产品的宣传与推介，但总体而言，此种模式销售费用较直销模式有大幅度的降低；配送商模式是“两票制”背景下出现的新型销售模式，指的是制药企业直接将所生产的药品出售给大型医药流通企业（一票），作为配送商其再将药品配送给医院和药房的销售模式，此种模式下医药企业需要承担推广工作，而配送商只承担药品的配送工作。三种模式下药品流通路径和推广服务流程的差异归纳如下：

注：图片来自投行小兵研究群

上述三种销售模式在实践中可能存在难以区分的情况，其存在差异的重要方面在于谁在药品销售中起着主导作用。医药企业采用直销模式必然拥有强大的销售渠道，其牢牢控制这整个流通路径，医药企业也可以购买推广、配送等中间服务，但是中间服务对于药品销售流程的控制能力较弱，不会对药品销售产品实质性的影响；医药企业采用经销模式的，整个流通路径的控制主体为经销商，虽然制药企业需要提供专业学术会议推广、广告推广等作为支撑，但是经销商的强大营销能力才是药品销售的主要方面；配送商模式中的作为配送商的大型医药流通企业掌握着终端客户的同时又承担配送职能，在此模式下其是药品销售的控制主体，且其强大物流管理体系下的专业化、规模化的是其他医药商业企业难以取代的。

2、与此相关的常见反馈意见或问询

（1）销售模式的披露及其财务指标匹配性

医药企业IPO时应在招股说明书的“业务与技术”部分披露所采取的销售模式，并要披露所采用的销售模式的各方面信息。发审委在反馈意见中多次提及所披露销售模式的准确性和适当性，例如，中和药业（未通过）、圣和药业（未通过）等项目，发审委甚至在新产业生物（未通过）的反馈意见中质疑选择现有销售模式的原因以及是否符合行业惯例。

经销商模式在审核时会重点关注发行人对于经销商选择标准、药品终端价格管控以及经销商权限等方面，还会重点关注经销商的地域分布、成为经销商的时间等基本情况；直销模式下会重点关注发行人对于销售人员的激励政策、员工管理方式等信息；因配送商模式是“两票制”新政策下应运而生的模式，监管机构甚至还要关注配送商模式的基本含义及其与经销商模式的区别等。

审核机构关注销售模式披露的准确性以及适当性主要原因如下：一方面是梳理出医药企业药品销售的基本流程，让投资者更加了解发行人；另一方面是销售模式确定后，可对发行人的财务指标起到相互验证的作用，比如说相同销售模式下销售费用率差异较大合理性是可能存在问题的。

一般来讲，直销模式和配送商模式下的销售价格较高，但是同时其销售费用也较高，相对应的销售费用率和毛利率也较高。经销商模式的主要推广活动是经销商完成的，医药企业要适当降低药品的出厂销售价格，所以此模式下医药企业销售费用和销售价格是相对较低的，相对应的销售费用率和毛利率也较低。

监管机构在IPO审核时要对不同销售模式下毛利率及销售费用率与同行业可比上市公司的差异情况进行关注。对于回款和结算安排也是审核关注点，配送商模式一般为大型医药流通企业，医药企业的议价能力较弱，该模式下的回款安排通常要比直销模式和经销模式的期限要长。

被问及企业：佰仁医疗

具体问题：

1）经销商管理体系+两票制影响——佰仁医疗

问：请发行人披露：（1）经销模式下的经销商管理体系，是否存在对经销商向 最终客户销售过程合法合规性的管理措施，是否存在信息管理系统查看经销商销 售情况，是否可以满足行业主管部门对产品溯源的要求，如有请披露具体内容；（2）经销商是否均具备有效的医疗器械经营许可证；（3）各年经销商新增和退 出情况，以及对发行人销售的影响，退换货政策下涉及的会计处理；（4）在部 分省市已开始落地推行医疗器械及耗材“两票制”的背景下，分析“两票制”对 发行人以经销为主的销售模式的影响及未来应对措施。

答：①经销商管理：对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施 报告期内，公司一方面通过质量管理体系进行控制，另一方面在与经销商签署的经销合同条款中进行约定，以管理经销商向终端客户销售过程的合法合规性。第一，根据质量管理体系文件《顾客资格及合同评审控制程序》要求，公司 审查经销商《医疗器械经营许可证》，招投标及渠道管理部查验经营范围，经营 范围须包含产品所属医疗器械目录分类项目，以及符合《营业执照》核准的经营 范围。第二，公司与经销商在经销合同中约定：“1、无论为何目的，乙方（指经 销商）或其代理人、关联公司、雇员无权以甲方（指公司）名义或代表甲方以书 面或其他形式承诺或设定任何明示或默示义务。经销甲方耗材产品，则有效期以 产品标签或说明书为准，乙方不得进行任何夸大；2、乙方委托其他下属分销商， 须提前告知甲方并提供被委托单位的有效证件《营业执照》、《组织机构代码 证》、《税务登记证》、《医疗器械经营许可证》和其他相关材料；经甲方审核 通过后，乙方可向下属分销商供应甲方产品，若未经甲方审核，乙方擅自销售甲 方产品给其他分销商的，引起的全部纠纷及造成的损失等均由乙方自行承担。3、 乙方委托下属分销商时，应确保其履行本合同中乙方义务，若违反乙方义务，甲方可以立即停止对乙方供货，并追究乙方相关责任。4、乙方应按照国家医疗器 械管理条例的要求，按照有效期先进先出，及时配送，确保优质的服务水准。5、 乙方有义务建立完善的产品售后服务系统及配合甲方进行质量跟踪。若甲方在特 殊情况下提出请求，如政府部门审计、产品召回等，乙方应提供使用产品的最终 用户名单，并保留产品的销售信息和医院植入记录，以满足医疗的可追溯性要求。6、如遇产品质量问题、产品不良反应，或从其它渠道获知有关质量的投诉，乙 方应在 24 小时内书面形式通知甲方。”

②经销商选择：……公司综合考量经销商经营规模、资金实力、终端覆盖能力、市场推广能 力、招投标能力等因素，选择合适的经销商。报告期内，公司经销商均具备有效的医疗器械经营许可证。根据质量管理体 系要求，公司在与经销商签署合作协议前会对其进行资格审查。公司在经销合同中约定经销商提供《医疗器械经营许可证》复印件，并在公司要求时，提供相应证件的原件。并约定合同期内如经销商变更资质文件信息，必须在变更后 5 个工 作日内以书面形式通知公司，并提供新的版本的资质文件。如经销商提供虚假、 伪造或变造的资质文件、隐瞒足以影响双方合作的重要信息或因改变资质文件导 致不符合合作要求，公司有权立即单方解除合同且不承担任何责任。

③“两票制”对发行人销售模式的影响

报告期内，公司销售区域内“两票制”基本未强制推行，2016 年度、2017 年 度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，“两票制”政策下对应的销售收入分别为 0 元、 162,854.69 元、1,681,252.12 元、6,813,465.72 元；占当年主营业务收入比例分别为 0%、0.18%、1.52%、9.86%对公司影响较小。随着部分省市逐渐推行“两票制”，公司将需要对现有经销为主的销售模式进行调整，具体影响及应对措施如下：

1）政策影响

①业务模式和销售渠道公司在报告期内的销售模式以推广配送经销模式为主，即公司在各地区筛选有市场推广能力、有医疗器械销售资质和经验和丰富的终端渠道资源的经销商进行合作，经销商负责特定区域公司产品的市场推广、终端医院招投标、销售及配送，公司会与此类经销商签订销售目标，定期考核销售业绩与订单执行情况。在此种销售模式下，公司采取先款后货的模式，经销商支付全部货款后，公司根据订单发货。

根据“两票制”要求，生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产、流通企业要按照公平、合法和诚实信用原则合理确定加价水平。鼓励公立医疗机构与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与流通企业结算配送费用。该政策将改变现有经销模式下经销商因承担较多市场推广职能而以较低价格自公司采购产品的现状，公司将销售定价策略调整为以中标价格扣除配送费用作为出厂价格。公司的经销商队伍将由目前的推广配送经销商为主逐渐转向配送经销商为主，其推广职能改由专业化的医疗器械推广服务商承担。部分现有经销商将受制于资金实力、物流能力、渠道资源等方面因素而退出。

②销售价格和销售收入 “两票制”下公司产品的出厂价格以终端销售价格扣除配送费用的方式确定，相较目前的出厂价格有较大提高，因此相应销售收入会有较大增长。

③销售费用 “两票制”下经销商主要承担配送职能，市场推广活动转而由企业自己的营销团队负责或聘请专业的市场推广服务商进行，公司将需要承担较多的市场推广费用，将导致销售费用升高。

④回款周期和应收账款管理 “两票制”下产品由配送商直接配送至医院，由于医院回款周期长，同时销售价格提升致使资金周转规模增大，配送商自身难以完全承担资金成本，公司可能会给予配送商一定的信用额度和账期，将导致应收账款增加。

⑤税负未来“两票制”下销售收入增加将导致公司增值税税额增加；同时公司聘请市场推广服务商支出导致费用增加，与销售收入的增长具有一定的抵消效应，所得税税负水平可能不会有较大变化。

⑥对募投项目实施的影响 若募投项目投产后，“两票制”大范围实施，公司将采取有效措施变更销售模式以适应市场环境变化。基于公司产品的特殊性，终端医院的使用情况是影响销售的决定性因素，“两票制”的大范围实施不会造成终端医院的采购价格大幅波动，更不影响产品使用，因此终端销售环节的变化不影响终端医院产品销售， 对募投项目的产能消化不构成重大影响，不影响募投项目的有效实施。

2）应对措施

①积极完善配送经销商网络 公司将根据“两票制”推进速度，提前择选市场影响力较大的配送经销商，加强合作，提前布局，做好与原有推广配送经销商的工作交接，保障产品的正常销售。

②加强与市场推广服务公司的专业化合作

公司将加强与医疗器械推广服务商的合作，各地的市场推广工作将以推广服务商为实施主体，进行产品的学术推广及产品交流活动。公司将加强交流，为推广服务商提供产品讯息、专业培训等基础支持，充分利用其市场开拓能力，加强终端医院的开发力度。

③加强自身营销队伍建设，提高直销服务能力 公司将加强对内部营销人员的培训力度，适时扩充营销队伍，同时兼顾统筹自身营销团队、配送经销商、推广服务商等各方资源，提高直销服务能力。”

（2）商业贿赂

实务中,医药行业的商业贿赂形式往往包括回扣、报销消费发票、提供有价证券、赞助活动经费、假借学术会议之名变相旅游、与药品销售挂钩的捐赠、提成或假借科研费、诊疗费等名义提供开单提成等。2017年以来，关于拟上市医药企业是否存在商业贿赂的问题，证监会非常关注，已经是属于“逢医必问”。

在医药企业IPO中，关于商业贿赂的审核主要关注三个方面：

第一、销售过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形；

第二、销售费用的真实性和合理性问题；

第三、发行人是否存在有效防范商业贿赂的内控制度。

商业贿赂不仅需要正面披露真实性，还需要侧面印证合理性问题。

销售过程中是否存在商业贿赂问题是监管机构的审核重点，在直销模式中，医药企业向医院只开一次发票，单位行贿的可能性较小，基本上是通过销售人员在推广过程中给予好处费或者销售回扣进行的，保荐机构要核查公司的销售人员是否存在商业贿赂的情形。

经销商模式较为复杂，此类模式是医药企业商业贿赂的重灾区，既存在直销模式下销售人员行贿的风险，也存在经销商直接向药品终端行贿的风险，IPO审核时会关注医药企业通过经销商行贿的风险，发行人通过经销商模式将商业贿赂的风险转移至体外并不能获得监管机构认可，本质上没有改变商业贿赂存在的实质性风险。配送商模式一般是大型医药流通企业控制着药品的销售，医药企业虽然承担着一定的推广责任，但相对来说，商业贿赂的风险要比前两种销售模式少。

销售费用的真实性和合理性也是医药企业IPO审核的关注点，主要集中以下方面：第一、发行人要披露销售费用的具体构成，会议费、广告费等还要披露活动的时间、地点、人员等具体事项，会议和学术合作为推广的主要方式的，要披露活动场次、举办地点以及费用支付方式等基本信息；第二、披露是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况；第三、销售费用率和毛利率与同行业企业相比存在较大差异及其合理性问题。

在医药企业的IPO审核时还关注是否存在商业贿赂及其有效防范的内控制度，包括防止内部销售人员商业贿赂的内部控制以及防止外部推广服务商和经销商商业贿赂内部控制，发行人要严格执行公司防范商业贿赂的内部控制的规定，营销过程中不得存在商业贿赂或不正当竞争的违法违规情形。

被问及企业：佰仁医疗

具体问题：

问：2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司销售费用稳步增长。主要原因之一是 公司开拓新市场，参加了大量展会及行业内会议，导致会议费增加。请发行人充分披露：（1）结合报告期内销售人员人数和平均工资变化，分 析职工薪酬增加的原因及合理性；（2）会议费用具体构成、细化金额和占比情 况，在报告期各年前五大支付对象、支付金额以及占比情况，是否存在向参会人 员直接给付现金或报销的行为，是否存在违反相关法律法规的行为，发行人是否 制定关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况。请保荐机构、申报会计师核查以上情况，分析发行人是否存在导致重大违法 违规的风险，销售费用归集核算是否准确、完整。

答：报告期内的销售人员数量及平均薪酬变化情况如下……报告期内销售人员数量稳定，人均薪酬逐年增长，原因主要系公司销售收入逐年上涨，销售人员工资和奖金相应增长所致。公司销售人员薪酬变动趋势与公 司经营业绩变动趋势相符，职工薪酬占营业收入的比例相对稳定。2019 年 1-6 月 薪酬占收入比例降低原因系收入增长较大。

会议费用具体构成、细化金额和占比情况如下：

报告期内，会议费主要由会务展览费、食宿费、差旅费、办公费及宣传用品费用组成，其中会务展览费和食宿费的占比较高，且相对稳定。

报告期各年前五大支付对象、支付金额以及占比情况如下……会议费结算的方式为对公付款和员工报销，不存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，亦不存在违反相关法律法规的行为。

公司关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况 公司制定了《销售管理制度》、《推广服务行为制度》、《招投标及渠道管理制度》、《顾客资格及合同评审控制程序》、《顾客反馈及投诉实施规程》等 内部制度对销售行为予以明确规定，禁止商业贿赂行为。公司与经销商签署的《经销合同》明确约定经销商诚实守信履行合同，不得 对公司人员给予或承诺任何金钱财物或其他有价值的实物；经销商在其经营过程 中不得有商业贿赂、泄露商业秘密等不正当竞争行为，如果经销商实施了前述不 正当竞争等非法行为，由此产生的一切后果和责任均与公司无关。经销商应及时 消除由此对公司造成的不良影响，并赔偿公司造成的损失。报告期内，公司不存在因商业贿赂等行为受到公安机关立案侦查、检查机关立案侦查或审查起诉以及受到法院判决处罚等情形。公司已取得北京市工商行政管理局昌平分局、广州市荔湾区工商行政管理局、长春市工商行政管理局绿园分 局出具的合规证明。综上所述，公司已制定了关于商业贿赂方面的内部制度，并得到有效执行。报告期内，公司不存在商业贿赂等违法违规行为。

3、其他问题

在上市申请过程中,还有部分医药企业因涉嫌商业贿赂问题被媒体或第三方举报等而被发审委重点关注:

比如,南京圣和药业股份有限公司(以下简称“圣和药业”)IPO于2017年上发审会时,就被发审委严加问询商业贿赂问题。根据黑龙江省黑河市中级人民法院《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》,“上诉人刘彦铎就任华润医药公司(发行人主要客户)总经理期间,在与多个医药公司进行业务往来中,多次收受各药品供应商药品回扣款,具体犯罪事实如下:......3、2012年9月至2013年5月,刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司(发行人前身)签订关于‘圣诺安’(奥硝唑氯化钠注射液)药品销售合同,每瓶(0.5g)黑龙江省中标价格36.26元,华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’,中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利,圣和公司以支付马xx报销费用等名义,从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013年1至12月,圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号,分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。发审委为此特别请发行人圣和药业进一步说明,针对上述情形,发行人是否进行过披露,是否存在被追责的风险;发行人经营过程中是否还存在类似情形;发行人内控存在何种缺失,作出了何种整改措施;发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。不难想象,涉嫌商业贿赂成为圣和药业IPO被否的重要因素。

关于产品质量问题

1、概述

一直以来,我国食药监管部门始终对医药企业的产品质量进行严格监管,而申请IPO的医药企业更被要求严格遵守并落实药品生产经营规范和药品经营质量规范的各项要求,确保生产和经营过程持续合规,数据完整、真实、可溯源。若医药企业在报告期内因产品质量问题遭受行政处罚或被有关监管部门、新闻媒体查处或曝光,则其IPO申请过会时将被发审委重点关注,并可能因此而遭受否决。

如在河南润弘制药股份有限公司(以下简称“润弘制药”)IPO申请中,由于润弘制药因产品质量问题两次被行政处罚和15次被有关监管部门查处和曝光(其中有5次涉及主导产品长春西汀注射液),发审委非常关注润弘制药的产品质量合规性,要求润弘制药进一步说明关于原材料采购、药品生产、包装、运输等方面的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行,相关内控制度是否存在重大缺陷,生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定等。润弘制药成为2017年第四家IPO被否的药企。

鉴于医药健康行业产品质量的极端重要性,我国高层领导、普通大众及各类投资者均十分关注拟上市医药企业的产品质量问题,而该等关注亦给药企IPO审核带来无形压力。若医药企业在IPO审核过程中,其产品被检举揭发、媒体曝光或监管机构检查存在质量问题,甚至导致了严重不良后果的,则其IPO申请顺利过会的可能性将可想而知。

2、与此相关的常见反馈意见或问询

（1）质量问题处罚：

报告期内发行人是否受到过所在地质量监管部门的行政处罚，如是，请说明上述行政处罚的处罚事由及原因、处理结果、是否构成重大违法违规、报告期是否存在其他行政处罚或存在其他潜在处罚风险的情形

被问及企业：普门科技

具体问题：普门科技（第一次问询）

问：（1）公司与产品质量把控相关的制度与措施；（2）报 告期内，发行人的产品是否曾导致医疗事故，发行人是否存在医疗纠纷。

答：公司质量控制制度与措施 普门科技制定了如下与产品质量把控相关的制度与措施（见下表）。发行人报告期内，不存在产品导致医疗事故或医疗纠纷的情况。

（2）退换货制度及报告期内退换货情况：

报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，是否存在不能满足行业标准的风险

被问及企业：普门科技

具体问题：普门科技（第一次问询）

问：经销商的退货制度、退货后续处理及报告期内的退货情况

答：① 间接销售客户退换货制度 公司制定了《退换货管理制度》，规范退换货管理流程。对于已发出的产品，如无公司确认的质量问题，不予以退货；对于正在履约的客户，如有质量问题等 合理原因需更换其他机型机器的，在经过公司审批通过后，公司给予换货处理。

② 退货后续处理 对于退回公司的产品，由质量控制部进行检验，若产品确实存在质量问题，仅涉及产品外包装的问题，上报供应链总监审查批准进行返工，其它涉及产品质 量问题的经供应链总监批准进行报废或销毁，并由质量控制部组织调查原因。

③ 报告期内的退货情况 报告期内，公司的销售退货情况较少，具体金额如下所示：

单位：万元

（3）经销商质量监管：

经销模式下产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定

被问及企业：普门科技

具体问题：参考上一部分——普门科技（第一次问询）

（4）外协业务质量监管：

问题概述：补充披露控制外协产品质量的具体措施及与外协方的关于产品质量责任分摊的具体安排（如有）

被问及企业：祥生医疗

具体问题：祥生医疗（第一类问询）

问：根据招股说明书（申报稿）披露，发行人部分线缆、电路板组件等物 料采用外协加工模式，报告期内，外协加工费用占营业成本的比重分别为 3.71%、 4.10%、6.06%。请发行人披露：（1）报告期内外协加工的主要工序和产品、外协加工的具体 情况；（2）外协加工所形成的成本占营业成本的比例；（3）外协加工费用占营业 成本比重逐年上升的原因及合理性；（4）线缆、电路板组件等采用外协加工的必 要性，是否具有相应的生产能力，是否对外协厂商具有依赖，对外协业务的具体 质量控制制度；（5）与主要外协厂商的交易金额，交易金额占该等外协厂商收入 的比例、合作历史、是否与公司存在关联关系，定价是否公允，是否存在对外协 加工风险，是否采取应对措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

答：发行人报告期内外协加工情况如下…（数据）…2016 年至 2019 年 6 月，发行人外协加工费用占当期材料采购总额比例分别为4.09%、4.18%、5.77%及 6.27%，占比较低，整体呈上升趋势。发行人 PCBA 贴片、线缆加工、悬臂组装等环节进行外协加工。PCBA 板主 要用于整机以及键盘运算和控制；线缆主要用于各部件的供电和信号连接；悬臂 主要用于主机机箱与键盘及其组件之间，可使键盘和显示器实现高度和角度调节。

下面就该等外协加工主要环节进行说明…（外协环节）…

外协加工所形成的成本占营业成本的比例如下…（数据）…

外协加工费用占营业成本比重逐年上升的原因及合理性：报告期各期，发行人各期外协加工费用采购金额占当期材料采购额的比重分 别为 4.09%、4.18%、5.77%、6.27%，逐年上升，其主要原因为：随着公司销售规 模不断扩大，存货备货量逐渐增加，各期外协加工费用采购额不断增加。发行人外协加工所形成的成本占当期营业成本的比重分别为 4.50%、4.67%、 4.81%、5.98%，2016-2018 年度占比较为稳定，2019 年 1-6 月占比上升的原因是使 用悬臂的推车式彩超销量增长，悬臂外协加工费较高。

发行人对线缆、电路板组件等采用外协加工的必要性，是否具有相应的生产能力， 是否对外协厂商具有依赖，对外协业务的具体质量控制制度等方面分别进行了解释。

发行人对外协业务的具体质量控制制度：

发行人通过《委托加工管理制度》及《外协质量控制管理制度》规范外协加 工产品质量，对外协供应商选择及再评价、外协加工的物料发放领用、外协品质 量检查验收方面等进行明确的制度规定。同时公司与供应商签订《供应商质量保 证协议》，对公司外协业务质量责任义务进行详细约定。

（5）竞争优势及被替代淘汰风险：

问题概述：结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示

被问及企业：普门科技

具体问题：普门科技（第一轮问询）

问：请发行人说明：（1）核心技术及专利的来源与形成过程，是否存在对核心 技术人员的依赖，并结合董事和高级管理人员在同行业公司（如迈瑞医疗）的任 职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况，说明发行人的相 关技术是否来自迈瑞医疗等同行业公司，是否与其他机构、同行业公司或研发人 员存在纠纷及潜在纠纷；（2）发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国 内市场上其他技术替代、淘汰的风险。

答：发行人已结合其所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外 科技发展水平和趋势等因素对核心技术的范围及界定标准进行了综合判断；发行人 营业收入主要来源于依托核心技术的产品，核心技术可以支持公司的持续成长；发 行人核心技术均已实现产业化，主要研发投入均围绕治疗与康复产品、体外诊断产 品等主营产品的新产品开发和老产品迭代；发行人核心技术来源清晰，不存在纠纷 及潜在纠纷；发行人核心技术均是目前市场上的主流技术或方法，不存在被近年国 际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。

关于环境保护问题

1、概述

医药企业特别是制药企业在生产过程中往往涉及废水、废气、医疗废物等污染物排放,需要取得《排污许可证》、《危险废物经营许可证》等资质许可。医药企业IPO审核过程中,其生产经营是否符合环境保护相关法律法规的规定,也系证监会、发审委的审核关注重点。

例如,浙江九洲药业股份有限公司(以下简称“九洲药业”)最终于2014年上市之前的数次IPO申请折戟,就可能跟其多次遭到环保处罚有关。根据九洲药业招股说明书等披露文件,九洲药业曾在2008年4月、7月连续两次因废气排放超标而受到台州市环境保护局的处罚。九洲药业招股说明书称,公司的环境评估已获通过,2010年5月,浙江省环境保护厅浙环建〔2010〕42号文件已经通过了该公司环境评估的验收工作;但被财经记者曝光揭露,在浙江环境保护厅官方网站2010年4月14日发布的《关于浙江九洲药业股份有限公司年产200吨奥卡西平、250吨酮洛芬、20吨盐酸度洛西汀、10吨N0701、25吨氟内酯、5吨美罗培南、5吨亚胺培南和100吨环己甲腈技改项目的公示》中,罗列了其多项内容不符合环保要求,审批单位要求九洲药业做相应的整改。

2、与此相关的常见反馈意见或问询

（1）详细披露

问题概述：请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见

被问及企业：普门科技、安翰科技、佰仁医疗、南微医学、浩欧博等

（2）违规、处罚事项

问题概述：请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形，曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，请保荐机构、发行人律师核查发行人受到的行政处罚的性质及其后果，对其是否属于重大违法违规情形发表意见；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况

被问及企业：奥美医疗

具体问题：奥美医疗（反馈意见）

问：发行人注意招股说明书前后信息披露的准确性、一致性，并补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为、是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

关于知识产权问题

1、概述

基于行业原因,医药健康行业创新过程具有高投入和高风险特性,医药企业研发新药往往经历漫长、复杂程序,并花费高昂的人力、物力成本。但是,新药一旦研制成功,则通常对企业经营业绩贡献甚巨,我国上市医药企业当中,其核心产品的单项营业收入占企业整体营业收入比例较大不乏其例。因此,医药产品的知识产权问题,往往影响企业的持续盈利能力。

实务中,拟上市医药企业因不拥有其核心产品的完全、自主知识产权而被发审委质疑其持续盈利能力时有发生。

如吉林省西点药业科技发展股份有限公司(以下简称“西点药业”)IPO申请中,发审委员就质疑其主要产品利培酮口腔崩解片(可同)的专利技术使用事宜。根据公开披露信息,西点药业主要产品为利培酮口腔崩解片(可同),发审委提出其专利技术使用事宜有诸多不明,其中包括“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使用的原因及合理性;此外,“万全系”企业一直均未与西点药业签订合法有效的专利许可使用协议的原因及合理性,专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》;公司在用的关于可同产品的专利的使用是否存在重大不利变化的风险;公司主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷,其持续经营是否存在重大不确定性等。

2、与此相关的常见反馈意见或问询

（1）境内外知识产权信息：

核查发行人拥有的境内外知识产权证书及证载具体信息、有效期限、取得方式，是否存在重大不利变化的风险。涉及合作研发、委托研发专利的，核查相关协议的具体内容、合法合规性以及履行情况，权属归属，是否存在限制或约束，有无纠纷或潜在纠纷。涉及受让取得的专利技术，核查受让专利的用途、转让方基本情况及其是否与发行人是否存在关联关系、专利转让协议的内容、合法合规性及定价公允性、专利重要性、合同履行情况，是否存在限制或约束，是否存在纠纷或潜在纠纷。涉及职务发明创造或职务技术成果的，是否对发行人的研发、生产、经营构成重要影响。涉及核心专利到期或即将到期的情况，若其他竞争对手使用该专利保护技术，是否会对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响。

被问及企业：普门科技、佰仁医疗

具体问题：

1）合作研发——普门科技（第二轮问询）

问：请发行人进一步说明：是否存在合作研发的情况；发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位；合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。若存在合作研发，请发行人补充披露：合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、目前已取得的研发成果等。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

答（摘要）：报告期内，发行人不存在合作研发的情形；发行人与获得国家科技进步奖一等奖的其他完成单位存在分工合作研究、联合申报项目的情形，与SYSMEX存在通讯协议、轨道连接等方面的协作和对接，但不存在对核心产品和核心技术开展合作研发的情形；发行人核心技术对获奖项目的其他完成单位、SYSMEX不存在依赖，发行人持续经营能力不会依赖于其他完成单位和SYSMEX；发行人与其他完成单位、SYSMEX不存在与合作研发相关的纠纷或潜在纠纷。

2）受让专利、职务发明——佰仁医疗（第一类问询）

问：招股说明书披露，2012年12月、2013年12月金磊博士分别将本人名下的4项专利技术转让给公司。上述专利作价8,000万元，2015年相关无形资产计提减值。请发行人说明：（1）实际控制人金磊2012年12月、2013年12月向发行人转让专利的定价依据及公允性，采用的评估方法是否适当，上述关联交易履行的程序，是否合法合规，上述专利在发行人生产经营中的应用情况，相关专利交易是否侵害公司利益；（2）发行人现有各项核心技术及专利的形成过程，详细分析实际控制人金磊于2005年出资，2012年12月、2013年12月转让的专利是否系发行人、佰仁思生物或其他公司或单位的职务发明；（3）补充说明专利及核心技术的发明人或主要研发人员曾任职单位，是否涉及曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；（4）发行人关联方是否拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权，是否存在对核心技术人员的依赖；（5）发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请说明纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响；（6）补充说明发行人是否存在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式，如存在，请补充说明发行人在研发过程中参与的环节，是否可以独家申请注册证书，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否能独家使用，是否存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力；（7）“US8267994B2”专利权属转移变更的进展。

答：（1）根据北京昊海同方资产评估有限责任公司出具的评估报告、人工心脏瓣膜成形环（发明专利）和瓣膜成形环持环器（实用新型）、心外科用封堵器输送系统（发明专利、实用新型）专利证书、专利转让合同、转让款支付凭证等资料及本所律师会同保荐机构对金磊的访谈，金磊转让给发行人的专利情况如下：金磊与佰仁有限于2012年12月16日、2013年12月20日分别签署《专利转让合同》，金磊将其拥有的人工心脏瓣膜成形环（发明专利）和瓣膜成形环持环器（实用新型）、心外科用封堵器输送系统（发明专利和实用新型各一项）以8,000万元的价格转让给佰仁有限，其中前两项专利转让价格为5,000万元，后两项专利转让价格为3,000万元。2014年1月10日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具昊海评字[2014]第2001号《北京佰仁医疗科技有限公司“人工心脏瓣膜成形环和瓣膜成形环持环器”项目专利技术资产评估报告书》，以2013年1月25日为评估基准日，金磊拥有的“人工心脏瓣膜成形环（发明专利）和瓣膜成形环持环器（实用新型）”两项专利采用收益现值法评估值为5,014万元。014年1月10日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具昊海评字[2014]第2004号《北京佰仁医疗科技有限公司“心外科用封堵器输送系统”项目专利技术资产评估报告书》，以2013年12月31日为评估基准日，金磊拥有的“心外科用封堵器输送系统（发明专利和实用新型各一项）两项专利采用收益现值法评估值为3,007万元。经本所律师核查，上述金磊向发行人转让专利由双方签订合同确定转让价格，系双方真实意思表示，后经评估机构对转让的专利进行评估，评估结果与转让价格一致。根据评估报告，上述专利转让价格公允。上述关联交易发生在佰仁有限阶段，佰仁有限当时的《公司章程》及相关内部制度未对关联交易决策程序作出约定。上述关联交易虽然未履行关联交易回避表决的决策程序，但交易双方为金磊和金磊100%控制的佰仁有限，该等交易未损害其他第三方的利益，金磊亦依法缴纳转让专利所得税款，上述关联交易合法、合规。

（2）根据发行人出具的说明、发行人、佰仁思生物全套工商登记资料、发行人、佰仁思生物的财务报表、发行人目前拥有的专利证书、金磊简历等资料及本所律师对发行人实际控制人金磊访谈，发行人的关键核心技术主要包括两大类：其一为上位核心技术，即动物组织工程和化学改性处理技术，应用在所有动物源性植入医疗器械产品上；其二为产品设计与制作工艺技术，专用于个别产品或部分产品。前述技术来源及形成过程如下……上述“人工心脏瓣膜成形环（发明专利）和瓣膜成形环持环器（实用新型专利）”、“心外科用封堵器输送系统”（发明专利和实用新型专利各一项）分别于2012年12月、2013年12月有偿转让给佰仁医疗。根据上表说明，前述四项专利均源于金磊在佰仁思生物设立前的相关研究，自金磊从阜外医院离职多年后申请取得授权，不属于发行人、佰仁思生物或其他公司或单位的职务发明。

（5）根据本所律师对发行人现有业务、产品的分析，并经本所律师会同保荐机构对发行人实际控制人、生产负责人、研发负责人的访谈，发行人已拥有与生产经营相关的所有专利，具体情况如下……经本所律师前往国家知识产权局实地及登入其网站对发行人拥有的专利查询，发行人目前拥有的专利法律状态均为正常；经本所律师登入中国执行信息公开网、中国裁判文书网对发行人的查询，未发现发行人存在专利纠纷案件。本所律师认为，发行人拥有的专利权属不存在瑕疵，发行人使用其拥有专利合法合规，不存在纠纷。

（2）核心技术来源、应用、独立性：

问题概述：核查发行人核心专利的来源以及构成，技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况；核查核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品或服务中的应用，并披露核心技术产品收入占营业收入的比例，对主营业务的影响；核查是否构成第三方依赖、是否影响发行人资产独立性，对公司持续盈利能力有无不利影响。

被问及企业：佰仁医疗

具体问题：参考上一部分佰仁医疗问题（5）

（3）研发内控制度：

核查发行人专利研发、申请、核心技术人员管理等内部控制制度是否建立健全并有效运行，是否采取保密措施等。